Как происходит смена учредителя в ООО - что нужно для смены

В чем суть?

Существующая в России форма ООО предполагает наличие нескольких или одного учредителей. Именно они создают общество с ограниченной ответственностью. И в случае чего, несут ответственность. Но, может появиться необходимость:

1. Выхода из ООО для одного из учредителей.
2. Входа в состав учредителей человека со стороны.

Эта процедура именуется сменой учредителя. Об этом кстати, должна знать налоговая служба. Иначе у всех появятся серьезные проблемы.

Большинство нюансов и деталей этих "перестановок" описаны в ФЗ№ 14. Что до основных причин смены учредителя, обычно это:

1. Потребность в усилении компании новыми партнерами.
2. Закрепление фактического в собственника в единственном управляющем органе компании.
3. Перепродажа ООО.

Это не весь список причин для смены учредителя, но представленные, считаются стандартными.

И в рамках современного законодательства РФ, замена учредителя возможна 3-4 действующими способами. Каждый ориентирован на ту, или иную ситуацию, предшествующую процессу смены учредителя.

Как сменить учредителя в ООО?

Так как долевое распределение в ООО предполагает наличие имущества, то его тоже можно продать. Или кому-нибудь подарить. Это основание сделки. И первый способ: продажа своей доли другому человеку. Для этого:

1. Нужно предложить выкуп всем своим партнерам (по ООО).
2. Получить фиксированный отказ.
3. Попытаться предложить выкуп доли самому обществу.

Дело еще и в том, что доля выкупа будет распределяться между всеми участниками пропорционально. Если иного не было предусмотрено в уставе компании. Продажа доли самому обществу возможна благодаря порядку преимущественного права. Это не работает, если в уставе ничего подобного не предусмотрели.

Само предложение нужно отправлять в виде оферты на имя:

1. Участников ООО.
2. Генерального директора.

Оферта заверяется у нотариуса. И на принятие решения о выкупе дается 30 дней с момента получение. Тут есть 2 сценария:

1. Ответного согласия не поступило.
2. Был прямой отказ.

В этом случае реализация преимущественного права у них прекращается. Правда, плюсуйте сюда еще 7 календарных дней. Дело в том, что преимущественным правом сможет воспользоваться само ООО. Опять-таки, при отсутствии этой нормы в уставе, так это не сработает.

Уже после 37 дней с получения оферты, продавец имеет полное право предлагать свою долю человеку постороннему.

Специфика продажи и наследования

Во-первых, в уставе может быть мораторий на передачу долей третьим лицам, не входящим в состав ООО. Во-вторых, стоимость для третьего лица не может быть меньше той, что предлагалась другим участникам ООО. Плюс к тому, в устав могут прописать требование о согласии других участников. Т.е. для того, чтобы продать свою долю третьему лицу, вы должны будете заручиться согласием всех учредителей.

Кстати, договор на продажу придется заверять в нотариате. Для этого потребуется:

1. Согласие супруга (при наличии).
2. Правоустанавливающая документация.

После того как договор будет заверен, нотариус уведомит налоговую. Это происходит в течение 2 рабочих дней. И уже сама копия заявления будет передана в ООО, Не стоит забывать и о запросе из ЕГРЮЛ, где будет указана информация о новом владельце доли в ООО.

Смена учредителя и директора в ООО

Это сложная ситуация, с точки зрения действующего законодательства. Правовое регулирование расставляется следующим образом:

1. Для смены учредителя (ГК РФ, ФЗ№14).
2. Для смены директора (ТК РФ).

Начинать эту процедуру кстати, придется со смены учредителя. Ведь по умолчанию, главой компании является как раз таки он. Даже если 2 места в ООО занимаются одним и тем же человеком, начинать придется со смены учредителя.

Кстати, тут еще открывается путь через увеличение уставного капитала. Схема достаточно сложная, в плане исполнения. Придется вводить нового учредителя, и выводить предыдущего. Этот процесс сопровождается перераспределением капитала. Новому участнику придется подавать заявление. В нем изъявляется желание внести долю в уставной капитал текущего ООО. Размер этой доли в обязательном порядке прописывается в уставе. Это регламентировано 14 федеральным законом.

Смена единственного учредителя в ООО

А вот эта ситуация еще сложнее, чем 2 предыдущих. Потому что очень часто используется в мошеннических целях. Поэтому внимание со стороны контролирующих органов тут повышено. Способов тут тоже 2 (основных):

1. Замена одного учредителя на другого.
2. Продажа единственной доли другому лицу.

Продажа при этом, может быть даже прикрытием сделки дарения. Но не заигрывайтесь с этим, ведь есть риск быть привлеченным к ответственности. Лучше использовать стандартный договор дарения.

Все начинается с нотариуса. Там потребуются следующие документы:

1. Устав.
2. Договор.
3. Выписка ЕГРЮЛ (давностью не больше 5 дней).
4. Паспорт.
5. Свидетельство ОГРН.
6. Св-во КПП/ИНН.
7. Решение о назначении генерального директора.
8. Договор аренды.
9. Другие бумаги.

Учтите, обязательно личное присутствие учредителей, старого и нового. А также генерального директора. Если есть представитель и оформляется доверенность, то он тоже должен присутствовать у нотариуса.

Важно! По всем вопросам, если не знаете, что делать и куда обращаться:

Звоните 8-800-777-32-16.

Бесплатная горячая юридическая линия.