Что такое уменьшение уставного капитала - как сделать
Для чего уменьшается УК
Обоснованием уменьшения уставного капитала (УК) становятся преобразования компании, которые регламентируются ст. 20 ФЗ-14. Порядок и уменьшение уставного капитала ООО разрабатывается в пошаговой инструкции.
Когда уменьшается УК
При смене долей участников на предприятии проходит реорганизация активов, которым сопутствуют причины уменьшения уставного капитала ООО, после чего:
- Требуется внести в Устав поправки по долям участников.
- Выполнить решения участников общества.
- При неблагоприятных условиях (нет прибыли, развития бизнеса) провести финансовое оздоровление компании.
Максимальный порог снижения УК 10 тыс. руб., определено ст. 14, п. 1 Закона об ООО. Данное решение не касается предприятий, когда регистрация происходила на УК с минимальным размером 10 тыс. руб. Так же не относится к компаниям, специального профиля.
Например, по компаниям
- Производителям водки минимальная величина установлена УК 80 тыс. Они обязаны соблюдать п. 2.2 ст. от 22.11.1995 №171-ФЗ.
- Коммерческим банкам, которым лимитирован минимум – 300/1000 млн, установленный лицензионными требованиями, ст. 11 Закона от 02.12.1990 №395-1.
- Небанковским структурам 300/90 млн, им устанавливается регламент минимума УК главным контрагентом, порядок ст. 11 ФЗ от 02.12.1990 №395-1.
- Страховым фирмам кроме медицины 300 млн. требование исходит от ФЗ от 27.11.1992 №4015-1, от 29.07.2018 №251-ФЗ.
- Медицинским страховщикам 120 млн, они пользуются Нормами правового пространства от 29.07.2018 №251-ФЗ.
- Букмекерским ООО с наличием тотализаторов – 100 млн п. 9 ст. 29.12.2006 №244-ФЗ.
Пример снижения УК с корректировкой стоимости долей
ООО образовано 2 лицами, уставный капитал ООО образован на сумму 0,5 млн руб. Доли участниками определены в объёмах:
- Астахов И.И. 80% УК, цена активов – 400 тыс. руб.
- Борисов Г.Г. 20% УК, пакет оценен – 100 тыс. руб.
Собранием решается снизить УК в 2 раза – до 250 тыс. руб. Процент доли участника остаётся на прежнем уровне. Меняется номинальная стоимость доли учредителей, которая становится:
- Номинальная цена доли Астахова И.И. получается 200 тыс. руб. те же 80%.
- Активы, доля номинальной стоимостью Борисова Г.Г. становится 50 тыс. руб. (20%).
Снижение долей 2 участников в УК не претерпело изменений, требование ст. 20 ФЗ-14 выполнено, нарушений нет.
Как избежать спорные ситуации
На практике часто возникают прецеденты, когда много учредителей предприятия. На собрании устанавливается способ порядок и условия уменьшения уставного капитала, переход долей к соучастникам ООО. Пример, в организации уменьшился УК (% долями) 1 участника из 5 компаньонов. Как в такой ситуации поступить правильно. Существует 2 законных пути: уменьшить уставной капитал сокращением общего % доли; снижением цены активов 1 участника из 5 владельцев фирмы. Принимается решение сокращения доли 1 соучредителя.
Решением общего собрания, когда доли участников распределяются между остальными 4 компаньонами. С согласия 5 участников заключается договор купли-продажи доли, указывается общая суммы сделки. Регистратор ООО в течение 3 дней уведомляется о переходе доли 5 соучредителя к 4 участникам. Юристы компании выполняют требования п.п.3-4 ст. 20 ФЗ-14. Отражается во внутренних документах предприятия изменения.
Последствия уменьшения УК на налоги
С уменьшением УК соучастникам фирмы возвращаются активы денежными средствами, имущество предприятия не реализуется. Происходит уменьшение уставного капитала ООО, возникают налоговые последствия, делается учёт баланса предприятия. Проверяются ЧА, кредиторская, дебиторская задолженность, по ПБУ, НК РФ.
Что происходит с налогом на прибыль
В жизни предприятия следует пунктуально подходить к корпоративным процедурам, финансовой и бухгалтерской дисциплине.
- А) Компания общим собранием принимает решение по уменьшению УК
Это сказывается на размерах активов предприятия. Как поступить правильно. Делается уменьшение до минимальной по ФЗ-14 величины, которое не превышает величину чистых активов (ЧА). Величина ЧА предприятия меньше величины УК на 31 декабря финансового года (ФГ), которое происходит затем также по другим 2 финансовым годом, каждым следующим отчётным ФГ. Правильное решение, когда соблюдается требование п.п. 1, п. 4 ст. 30 от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В силу Закона уменьшается уставной капитал без нарушений, не признаётся процедура уменьшения УК доходом компании. Руководствуются Нормами п.п. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмом Минфина РФ от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369.
- Б) Уменьшается УК добровольно участниками компании
По решению учредителей уменьшился уставной капитал, на это не возникает выплата (возврат) стоимости частей доли, вкладов всем участникам ООО. Минфин рекомендует: пользуется отсылкой на Определение ВАС РФ от 13.10.2009 № ВАС-11664/09. В нём говорится сумма уменьшения УК предприятия считается внереализационными доходами, станут учитываться при налогообложении с прибыли. Действует в этой части Закона Письмо Минфина России от 23.05.2014 № 03-03-РЗ/24777.
Возникли прецеденты выплат (возврата) стоимости частей вкладов по собственникам ООО, доход в обществе не добавляется. Что делать. Суммы, которые выплачены участникам в виде денежных средств, они не признаются расходами предприятия. Нет выплаты, нет никаких требований, это гласит п. 1 ст. 252 НК РФ, средства не направляются на получение дохода. Такую трактовку обязательно вписывают в решения, внутренние документы предприятия, чтобы оспорить любое неверное толкование законов инспектором ИФНС, в суде. Суд на основании Норм и законов примет сторону ООО.
- В) Уменьшаются активы погашением долей, которые принадлежали ООО
Доли перешли предприятию, к примеру: 1 участник вышел из состава учредителей компании, отдал управление руководству организации. В таком случае, руководствуются рекомендациями 14-ФЗ п. 2 ст. 24.
В Нормах и законе установлено
- За 12 месяцев перешедшие доли уставного капитала ООО, должны быть выкуплены, оформиться сделкой по Закону.
- Распределиться между учредителями предприятия по % долей.
- Не реализованная доля предлагается компаньонам на законном основании.
- Реализуется резерв долей третьему лицу в рамках ст.21 ФЗ-14.
Не распределялся актив предприятия, он продан за 12 месяцев. Размер уставного капитала общества уменьшился объём сумм долей по Норме п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ. Долями, выплаченными участникам не наполнена прибыль предприятия, значит нет налога на прибыль. Соблюдается Закон п.п. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Уменьшение УК как отражается на НДС
Меньшая величина УК ООО, которая коснулась 3 вариантов: А, Б, В не становится прецедентом возникновения на предприятии сделки, естественно не отразится на НДС. Вступает в силу рекомендация п.п. 1 п. 2 ст. 146, п.п. 1 п. 3 ст. 39 НК РФ. В спорных вопросах требуется узаконить данное решение во внутренних документах компании, при отстаивании интересов с инспектором ИФНС, в суде.
Важно! По всем вопросам, если не знаете, что делать и куда обращаться:
Звоните 8-800-777-32-16.
Бесплатная горячая юридическая линия.
Спросить быстрее, чем найти.