Что такое реорганизация в форме выделения - как правильно сделать

Общие определения

Выделением называют процесс создания нескольких юридических лиц из одного. При этом компаний-донор не прекращает собственную деятельность. А новая структура получает часть:

1. Обязанностей.
2. Прав.

Этот момент урегулирован ГК РФ (статья 58).

Разбираем процесс на простом примере

Допустим, у нас есть ООО "Огурцы". И вот эта компания решила разделиться. У нас ситуация следующая:

1. Учредитель всего один (обычный гражданин).
2. Капитал в 50 тыс. рублей.
3. Есть 2 коммерческих помещения (склады).

Решением учредителя предусмотрели:

1. Данные об отделяющейся компании (ООО "Маринованные огурцы").
2. Разделительный баланс.
3. Снижение уставного капитала.
4. Порядок процесса и т.п.

Все это не решается лишь одним документом. Потому что по статье 59 Гражданского Кодекса России, предусмотрен отдельный регламент. И разделительный баланс будет включать в себя правопреемство:

1. По кредитам и должникам.
2. По обязательствам.

Иными словами, в разделительном балансе предполагается распределение всего между новым и старым обществом.

В нашем случае уставный капитал будет распределен по следующей схеме:

1. Основная компания (ООО "Огурцы") 25 тыс. рублей.
2. Новая компания (ООО "Маринованные огурцы") 25 тыс. рублей.

Кроме того, новая компания получит еще и один из складов. А её единственным участником станет "ООО Огурцы".

При этом, компания-донор должна воспользоваться формой Р 12003. Этот момент урегулирован 129 Федеральным законом. На извещение регистратора дается всего 3 рабочих дня. Разумеется, придется разослать уведомления еще и в:

1. ФСС.
2. ПФР.

На это тоже дается всего 3 рабочих дня. При этом, действуют не все нормы, есть несколько исключений (предусмотренных 248 Федеральным законом).

Разумеется, придется размещать еще и информацию о том, что компания реорганизуется. Делается это дважды, согласно 60 статье ГК РФ.

Плюс к тому, все кредиторы тоже должны быть извещены о запуске процесса реорганизации. Делать это нужно в письменной форме, заказными письмами (например). Не забывайте о таких вещах, как обратное уведомление и опись вложения.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

В самом начале у вас соберется немалая папка с документами:

1. Решение о реорганизации.
2. Уведомительные письма.
3. Баланс (разделительный).
4. Заявление в ИФНС.
5. Уведомления для ФСС и ПФР.
6. 2 экземпляра Вестника (используется в качестве уведомительного СМИ).

Первичное выделение в среднем занимает 2-3 месяца. Так как договориться порой не выходит даже между собой.

Кстати, передаточный акт при реорганизации в форме выделения нужно утверждать еще в самом начале процесса. Если схема выделения расходится с нашим примером. Но тут целый набор нюансов.

С чего все начнется?

До этого мы рассматривали предварительный процесс. Теперь вам потребуется 2 пакета бумаг для старого общества:

1. Решение о новой редакции Устава.
2. Форма Р13001.
3. Новый устав.
4. Квитанция (государственная пошлина в размере 800 руб.).
5. Договор аренды.

Для выделяемой компании пакет бумаг расширенный:

1. Гарантийное письмо.
2. Квитанция государственной пошлины (4 тысячи).
3. Р12001.
4. Решение базового общества о реорганизации.
5. Устав нового общества.
6. Заявление о переводе на систему налогообложения (опционально).
7. Копии уведомлений из СМИ,
8. Копии отправлений кредиторам.
9. Разделительный баланс.

Фактически, документы подаются одной пачкой. В принципе, вы можете провести реорганизацию и собственными силами. Но, лучше все-таки осуществлять весь процесс с привлечением профессионального юриста. Так как запутаться в таком количестве бумаг очень просто. А "ловить" отказы все-таки не самая хорошая идея.

Вопрос недвижимости

Документы для передачи недвижимости потребуются следующие:

1. Квитанция государственной пошлины (7.5 тыс. рублей).
2. Заявление.
3. Свидетельство на регистрацию выданное донором.
4. Разделительный баланс (с описанием процесса).
5. Доверенность на заявителя.
6. Нотариально заверенная копия регистрации ООО.

С первого января 2013 года регистрация ведется в период 18 календарных дней согласно 122 Федеральному закону.

Что с НДС при реорганизации в форме выделения?

Все дело в том, что большинство компаний проводя реорганизацию преследует сразу несколько целей. Одна из них-оптимизация налогообложения. И вот как раз этот вопрос волнует очень многих. Дело в том, что арбитражные инстанции вставали на сторону плательщиков. Основная позиция в том, что:

1. Правопреемник применяет УСН.
2. Обязательство по восстановлению НДС не накладывается.

По крайней мере это подтверждается арбитражной судебной практикой. Забавна здесь позиция налоговиков и Министерства финансов. Они упрямо проталкивают свою, отличную от практической точку зрения. Забавно, но они вообще учитывают складывающуюся практику. Несмотря на то, что она достаточно обширная.

Важно! По всем вопросам, если не знаете, что делать и куда обращаться:

Звоните 8-800-777-32-16.

Бесплатная горячая юридическая линия.