Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является субъектом хозяйствования, созданным в соответствии с государственной регистрацией и уставом. Нет ограничений на количество членов, которые могут присоединиться к компании с ограниченной ответственностью, и нет никаких ограничений на типы членов, которые могут присоединиться. Это означает, что можно сформировать ООО с одним участником. Членами могут быть как физические лица, так и коммерческие организации
Компания с ограниченной ответственностью - это субъект предпринимательской деятельности, который сочетает в себе аспекты корпорации с партнерством или единоличным владением. Это похоже на корпорацию тем, что она предоставляет своим владельцам (также называемым участниками) ограниченную ответственность, как корпорация делает это для своих акционеров. Это означает, что по закону владельцы компании с ограниченной ответственностью обычно не несут личной ответственности за какие-либо долги бизнеса, за исключением стоимости их инвестиций в бизнес.
ООО считается созданным только после регистрации налоговым органом в реестре российских организаций (Единый государственный реестр юридических лиц). До этого момента ООО не может заключать сделки или быть активным иным способом.
После регистрации ООО присваивается два идентификационных номера - «ОГРН» (основной государственный регистрационный номер) и «ИНН» (индивидуальный номер налогоплательщика). Затем должен быть открыт банковский счет и изготовлена печать (при необходимости). Только тогда ООО становится действующим.
Название ООО выбирается в момент его создания. Следует отметить, что использование таких терминов, как «Российская Федерация», «Россия», официальные названия и производные термины, подлежит строгому лицензированию. Использование отдельных названий городов также может быть предметом авторизации и сборов. Обычно название российской дочерней компании включает название ее материнской компании.
Каждая компания в России должна иметь зарегистрированный юридический адрес - другими словами, арендовать или покупать недвижимость и зарегистрировать там свой адрес. Юридический адрес служит основным контактным адресом компании, необходимым для связи с государственными органами и контрагентами. И налоговые органы, и банки относятся к этому вопросу очень строго. Юридический адрес сообщается в налоговый орган для регистрации ООО. Для подтверждения юридического адреса арендодатель выдает гарантийное письмо и копию свидетельства о владении недвижимостью. Регистрация ООО будет отклонена, если ООО не имеет или имеет поддельный юридический адрес.
Минимальный уставный капитал ООО составляет 10 000 рублей и должен быть полностью оплачен акционерами в течение четырех месяцев после регистрации ООО. Рекомендуется перевести всю сумму сразу. Чтобы обозначить серьезность проекта, желательно иметь больший акционерный капитал.
Ответственность
Об «ответственности и банкротстве» и «ответственности членов» «компаний с ограниченной ответственностью» документ гласит следующее:
- Ответственность и банкротство.
Претензии к ООО быть взысканы за счет любого и всего его имущества. Компания не несет ответственности по обязательствам своих членов. Процедура банкротства регулируется Законом о несостоятельности (банкротстве) от 6 января 1998 года No 6 ФЗ, который более подробно рассматривается в разделе 20.
- Ответственность участников.
Члены ООО, обычно, не несут ответственности по обязательствам компании. Вкладчикам, которые не сделали свои инвестиции в компанию в полном объеме, может потребоваться оплатить остаток в связи с погашением задолженности компании.
Участники и другие лица, которые в силу своего участия или иным образом могут давать обязательные директивы или иным образом влиять на действия компании с ограниченной ответственностью, несут субсидиарную (субсидиарную) ответственность по обязательствам такой компании перед третьими лицами, если они использовали свое влияние для совершения действий компания, в результате чего компания становится неплатежеспособной. Члены дочерних компаний имеют основание для подачи иска против основной (материнской) компании за ущерб, причиненный дочерней компании действием, предпринятым дочерней компанией в соответствии с директивой или влиянием такой основной компании (ст. 56 ГК РФ и ст. 3, 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Члены, которые не соблюдают свои обязанности или делают невозможным или существенно препятствующим деятельности организации, могут быть удалены из списка участников суда судом по требованию других участников, совместно владеющих не менее десятью процентами акций компании (статья 10 Закона об ограниченной ответственности). Ответственность компаний).
Что необходимо знать об ООО
ООО регулируется ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» No 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.
- Члены ООО не несут ответственности по задолженностям компании. Если банкротство ООО вызвано по вине его членов, на них может быть возложена вторичная ответственность в случае несоответствия имущества ООО.
- ООО не несет ответственности по обязательствам своих участников.
- Количество членов ООО может варьироваться от 1 до 50.
- Уставный капитал компании должен включать не менее 10000 рублей. Максимальный объем уставного капитала не ограничен.
- Уставный капитал должен быть оплачен в срок, указанный в Учредительном договоре или в решении о формировании компании (в случае единственного учредителя). Этот срок не может превышать четырех месяцев после государственной регистрации ООО.
- Участник, который желает продать свой членский интерес третьей стороне, должен предложить его другим членам перед такой продажей.
- Распоряжение членским интересом подлежит нотариальному заверению. Соглашение о продаже доли участия вступает в силу только после его заверения российским нотариусом.
- Члены ООО имеют право на получение дивидендов и части ликвидационной выручки в случае ликвидации общества.
- ООО должны вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. ООО, как правило, не подлежат обязательному внешнему аудиту (исключения относятся к определенным компаниям, таким как банки, финансовые и страховые компании). Аудит может проводиться по решению общего собрания или по требованию члена ООО.
- Органами управления ООО считаются общее собрание участников, совет директоров (или наблюдательный совет) и исполнительный орган (либо единоличный директор, либо редко директор). Совет директоров не считается обязательным. Большинство ООО имеют только собрание участников и директора в качестве органов управления.
- Полномочия директора могут быть предоставлены управляющей организации.
Управление и представительство
Обязательными органами российского общества с ограниченной ответственностью являются:
- собрание акционеров (или единственный акционер) и
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
Должность генерального директора соответствует должности управляющего директора в Европе. Генеральный директор управляет текущей деятельностью компании. За любые нарушения закона со стороны ООО генеральный директор несет личную ответственность как административную, так и уголовную.
Механизмы контроля, такие как принцип четырех глаз, уже предусмотрены российским законодательством с 2014 года. Однако распределение полномочий между двумя или более генеральными директорами невозможно, все генеральные директора будут иметь право представлять компанию по всем вопросам.
Полномочия генерального директора представлять компанию не ограничены. Однако некоторые сделки, заключенные генеральным директором от имени компании, могут быть одобрены ее акционерами согласно с требованиями устава компании. Если не одобрено, такие сделки могут быть признаны недействительными по решению суда. Однако, как и в Европе, контрагент по транзакции должен был знать о необходимости одобрения транзакции, в противном случае транзакция будет объявлена действительной. Таким образом, желательно информировать подрядчиков и банки о любых ограничениях полномочий генерального директора (достаточно будет копии устава компании).
Учитывая широкие полномочия генерального директора, эту должность должен занимать заслуживающий доверия человек. Также было бы целесообразно передать полномочия генерального директора профессиональному менеджеру или управляющей компании.
Срок полномочий генерального директора указывается в уставе общества.
Генеральный директор считается работником предприятия, на которого распространяется российское трудовое законодательство и который имеет трудовой договор. Однако, в отличие от обычного российского сотрудника, генеральный директор может быть уволен в любое время с компенсацией не менее трех месячных окладов.
Преимущества и недостатки ООО
Преимущества:
- Ограниченная личная ответственность и воздействие
Одним из преимуществ ООО является щит с ограниченной ответственностью, который защищает личные активы его членов. Кредиторы, как правило, не могут привлекать участников к личной ответственности за долги и обязательства бизнеса. Участники могут нести ответственность только в пределах своих бизнес - инвестиций.
- Сквозное налогообложение
Хотя существует множество вариантов налогообложения для компании с ограниченной ответственностью; ООО обычно рассматривается как «сквозной» объект. Прибыли и убытки передаются через бизнес членам и облагаются налогом на личном уровне. Сам бизнес не облагается налогом. Отчетность делается по индивидуальным налоговым декларациям участников. Отсутствие двойного налогообложения, когда компания и владелец (-ы) платят налоги с доходов от бизнеса.
- Операционная гибкость и простота
ООО гораздо менее формальна, чем корпорация. Делопроизводство и административные процедуры не такие обременительные. Здесь нет квартальных и ежегодных собраний или налоговых деклараций. Также нет совета директоров.
- законность
Регистрация компании в качестве ООО повышает доверие к бизнесу и может помочь в создании бренда и маркетинге для потенциальных клиентов и поставщиков. Кроме того, компания может заключать договоры самостоятельно, а также приобретать недвижимость.
Недостатки:
- Более высокие сборы
ООО обычно платит более высокие сборы за регистрацию по сравнению с некоторыми другими субъектами предпринимательской деятельности или индивидуальными предпринимателями. Кроме того, в некоторых штатах требуются ежегодные пошлины за продление или налоги на франшизу. ООО трудно привлечь дополнительные инвестиции, потому что у компании нет возможности выпускать акции и облигации. Члены должны финансировать свою деловую деятельность или привлекать частных инвесторов. Получение кредита может быть сложным, особенно для небольших и начинающих компаний. Компании, возможно, придется использовать свои деловые или личные активы, чтобы гарантировать деловые кредиты.
- Меньше дополнительных выгод
Сотрудники ООО, которые получают дополнительные льготы, например, медицинскую страховку и парковку, должны рассматривать эти льготы как налогооблагаемый доход.
Законодательство
Первого марта 1998 года вступил в силу ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Закон об ООО представляет собой значительное развитие в российском корпоративном законодательстве, кодифицируя правила для ООО, которые ранее были в значительной степени нерегулируемыми, что стало одной из причин их популярности. Однако даже при новом законе ООО остаются гибкой корпоративной структурой. В этой статье мы рассмотрим основные положения закона, сравнивая и сопоставляя его, где это необходимо, с законом об акционерных обществах (АО), который регулирует другие распространенные корпоративные формы в России.
Как правило, ООО имеет те же юридические права и обязанности (как независимый баланс, право на приобретение имущества, обязанность иметь юридический адрес и печать компании и так далее), Как и другие юрлица в России.
ООО может быть сформирована одним или несколькими юрлицами, в этом контексте юридическим или физическим лицом. Однако организация, созданная одним лицом, не может быть единственным участником общества с ограниченной ответственностью.
Максимальное число членов в ООО составляет 50. В ситуации превышения ООО должно быть переформировано в течение одного года в открытое АО или «производственный кооператив». ООО (товарищества), созданные до принятия Закона об ООО с более чем 50 участниками, должны преобразоваться, как указано выше, или сократить количество участников. Эти компании также могут быть переформированы в закрытые акционерные общества, и в этом случае ограничение числа акционеров закрытого АО, описанное Законом об АО, не применяется. Очевидно, что предприятия - трансформеры должны информировать своих кредиторов.
Кроме того, все ООО, сформированные до первого марта 1998 года, должны вносить изменения в свои учредительные документы согласно с Законом об ООО до первого января 1999 года. Несоблюдение вышеуказанных требований разрешает ГРО и другим государственным и местным администрациям обращаться за помощью. Судебная ликвидация ООО.
Основные права и обязанности членов ООО, в сущности, совпадают с правами акционеров АО, за некоторыми заметными исключениями. Одним из них является право члена ООО выходить из компании без разрешения других членов или компании. Кроме того, Закон об ООО позволяет уставу компании предоставлять дополнительные права и обязанности, которые не переходят к правопреемнику акционера.
Еще одним заслуживающим внимания положением Закона об ООО является то, что акционеры, владеющие в совокупности не менее десяти процентов уставного капитала компании, имеют право требовать суда выписать акционера из компании, если такой акционер существенно нарушает свои обязательства или если его действия или бездействие лишает возможности участвовать в деятельности компании или существенно затрудняет деятельность компании. Закон об ООО не содержит конкретных тестов на «существенное нарушение обязательств» или «существенное препятствие для деятельности компании», что усложняет применение этой статьи. Чтобы облегчить его применение, определения должны быть приведены в уставе.
ООО Реальные инвестиции – обман с квартирами
Даже небольшая задержка выплаты по кредиту способна обернуться для заемщика неожиданной потерей квартиры. Мошенники сделали шире область своих интересов: от доверчивых пожилых людей и людей с пристрастием к употреблению алкоголю они переключились на средний класс — семейных людей, которые нуждаются в срочных средствах. Остаться без квартиры может любой человек, который поставил подпись на договоре, не всматриваясь в каждую букву. Пострадавшими от квартирного рэкета уже оказались сотни граждан, наивно думающие, что обязательства по ипотеке или многодетность дают им гарантию неприкосновенность их имущества.
Студентка МГУ Ольга Бородина потеряла маму в конце сентября. Уже через несколько часов после ее смерти девушка получила информацию о том, что их трехкомнатная квартира на юге Москвы переписана на некоего гражданина. Незадолго до внезапной кончины Светлана Бородина получила заем в компании ООО «Реалинвест» в сумме около трех млн. рублей. На протяжении 6 лет женщина обязана была выплачивать по двадцать одной тысяче рублей каждый месяц. Из-за того что задолженность не была выплачена, квартира примерной стоимостью около двенадцати млн. рублей перешла в собственность некого гражданина. Со следующего месяца в платежных квитанциях в строке «Взносы за капремонт» появилась фамилия нового собственника. Никаких млн. на счету и тем более тайников с наличными у покойной не обнаружили. Судя по сведениям банковских трансакций, последние три месяца она посылала на чужой счет по двадцать одной тыс. рублей.
В данный момент имущество находится под арестом, поэтому новые собственники не могут выселять жильцов или перепродавать квартиру, пока не принято окончательное решение.
Дело о прекращении деятельности подобных организаций уже не один раз выносилось на собраниях с представителями Банка России. Началась подготовка нового законопроекта, который будет запрещать нерегулируемым участникам рынка осуществлять деятельность с займами под залог собственности.
Если вы стали жертвой обмана данной мошеннической организации, то вам необходимо обратиться в полицию. Также следует обратиться к помощи адвоката. Благодаря своему опыту грамотный адвокат поможет вам в решении данного вопроса.
Важно! По всем вопросам, если не знаете, что делать и куда обращаться:
Звоните 8-800-777-32-63.
Или можете задать вопрос в любом сплывающем окне, для того, что бы юрист по вашему вопросу смог Вам максимально быстро ответить и проконсультировать.
Юристы и адвокаты, кто зарегистрирован на Российском Юридическом Портале, постараются Вам помочь с практической точки зрения в сложившемся вопросе и проконсультируют Вас по всем интересующим вопросам.